สัญญาที่คู่ค้าส่งมา ข้อความที่ควรตรวจก่อนลงลายมือชื่อ

เมื่อคู่ค้าส่งร่างสัญญามาให้ ผู้รับมักอ่านเฉพาะราคา ปริมาณ และกำหนดส่งมอบ แล้วลงลายมือชื่อ เพราะเห็นว่าข้อความที่เหลือเป็นถ้อยคำมาตรฐาน แต่ข้อพิพาทที่เกิดขึ้นจริงมักไม่ได้เกิดจากราคาหรือปริมาณ หากเกิดจากคำถามว่าเมื่อสิ่งใดผิดพลาดแล้ว ฝ่ายใดต้องรับผิดเพียงใด ซึ่งเป็นเรื่องที่เขียนไว้ในถ้อยคำมาตรฐานเหล่านั้น

การตรวจสัญญามิใช่การหาข้อความที่ผิดกฎหมาย เพราะโดยทั่วไปไม่มี แต่เป็นการหาข้อความที่กำหนดให้ฝ่ายท่านรับความเสี่ยงมากกว่าที่ควร และเสนอแก้ให้สมดุลก่อนลงนาม ซึ่งเป็นเรื่องปกติในทางการค้า มิใช่การแสดงความไม่ไว้วางใจ

เมื่อลงลายมือชื่อไปแล้ว การขอแก้ในภายหลังต้องอาศัยความยินยอมของอีกฝ่าย ซึ่งในเวลาที่เกิดข้อพิพาทแล้ว ย่อมไม่มีผู้ใดยินยอม

คู่ค้าส่งสัญญามา ต้องอ่านข้อไหนก่อน

• ขอบเขตงานหรือสินค้า และมาตรฐานที่ใช้วัดว่าส่งมอบครบถ้วนแล้ว ข้อความที่กำกวมในส่วนนี้ทำให้เกิดข้อพิพาทมากที่สุด
• เงื่อนไขการชำระเงิน ทั้งกำหนดวัน วิธีการ และสิ่งที่ต้องเกิดขึ้นก่อนจึงจะเรียกเก็บได้ เช่น การตรวจรับงาน
• ข้อจำกัดความรับผิด ซึ่งเป็นข้อที่กระทบมูลค่ามากที่สุดในสัญญา และมักเขียนไว้ท้ายเอกสาร
• เหตุที่ทำให้บอกเลิกสัญญาได้ และผลที่ตามมาเมื่อเลิกแล้ว โดยเฉพาะสิ่งที่ต้องคืนหรือชำระ
• ข้อกำหนดเรื่องการต่ออายุอัตโนมัติ ซึ่งผูกพันต่อไปอีกงวดหากไม่บอกกล่าวทัน
• กฎหมายที่ใช้บังคับและศาลที่มีอำนาจ สำหรับสัญญากับคู่ค้าต่างประเทศ

ข้อความแบบไหนที่ทำให้เสียเปรียบโดยไม่รู้ตัว

• ข้อจำกัดความรับผิดที่จำกัดเฉพาะฝ่ายที่ร่างสัญญา แต่ไม่จำกัดฝ่ายท่าน
• ค่าปรับความล่าช้าที่คิดกับฝ่ายท่านฝ่ายเดียว โดยอีกฝ่ายส่งมอบล่าช้าได้
• ข้อความที่ให้อีกฝ่ายเปลี่ยนแปลงขอบเขตงานได้ โดยไม่ต้องปรับราคาตาม
• การโอนสิทธิตามสัญญาให้ผู้อื่นได้โดยไม่ต้องขอความยินยอม ซึ่งทำให้คู่สัญญาเปลี่ยนตัวโดยท่านไม่ทราบ
• ข้อกำหนดว่าเอกสารแนบท้ายมีผลเหนือกว่าตัวสัญญา ทั้งที่เอกสารแนบนั้นอีกฝ่ายแก้ไขได้ฝ่ายเดียว
• ข้อความที่ระบุว่าการชำระเงินมิได้แปลว่ายอมรับงาน หรือในทางกลับกัน ซึ่งกำหนดว่าใครต้องพิสูจน์อะไรเมื่อมีข้อพิพาท

เซ็นสัญญากับคู่ค้าต่างประเทศ ต้องระวังอะไร

ข้อที่ต้องพิจารณาเพิ่มคือ หากเกิดข้อพิพาทแล้วจะดำเนินการที่ใด สัญญาจำนวนมากกำหนดให้ใช้กฎหมายและศาลของประเทศคู่ค้า ซึ่งหมายความว่าฝ่ายไทยต้องไปดำเนินคดีในต่างประเทศ มีค่าใช้จ่ายสูงจนในทางปฏิบัติเท่ากับไม่มีสิทธิเรียกร้อง

ทางเลือกที่ใช้กันคือกำหนดให้ระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ ในสถานที่ที่เป็นกลางกับทั้งสองฝ่าย ซึ่งคำชี้ขาดบังคับได้ในหลายประเทศ ง่ายกว่าการนำคำพิพากษาของศาลไทยไปบังคับในต่างประเทศ

นอกจากตัวข้อความ ต้องตรวจอะไรอีก

• ผู้ลงนามของอีกฝ่ายมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทนั้นจริงหรือไม่ ตรวจได้จากหนังสือรับรองที่ออกไม่เกินหกเดือน
• ชื่อและเลขทะเบียนของคู่สัญญาตรงกับที่จดทะเบียนไว้จริง
• เอกสารแนบท้ายที่อ้างถึงในสัญญา ได้รับมาครบทุกฉบับแล้วหรือยัง
• ตราประทับและการลงลายมือชื่อครบตามที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนด

ข้อมูลในบทความนี้เป็นความรู้ทั่วไป มิใช่ความเห็นทางกฎหมายสำหรับสัญญาของท่าน การตรวจสัญญาต้องดูข้อเท็จจริงของธุรกรรมประกอบด้วยเสมอ โปรดส่งร่างที่ได้รับมาให้สำนักงานตรวจก่อนลงลายมือชื่อ